Alors que la saison des assemblées générales s'est achevée il y a quelques mois, Deloitte publie, pour la deuxième année, la radiographie de la gouvernance des sociétés cotées. Ce rapport résulte de la lecture des pratiques et de la structure de gouvernance de 343 sociétés cotées sur le marché EuroNext Paris ; il constitue une véritable analyse du résultat des assemblées générales, de la composition des conseils, de la rémunération des administrateurs français et des comités spécialisés. Il mesure pour la première fois sur un échantillon de cette taille le taux de féminisation des comex.

Say on pay : la saison de la maturité

La saison des assemblées générales de 2016 était la troisième année de mise en œuvre du vote consultatif des actionnaires, dit "Say on pay", sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Si le taux d'approbation moyen a été en très légère hausse en 2016 (89 % contre 88 % en 2015) au sein du SBF 120, l'événement majeur a été le rejet par les actionnaires, pour deux sociétés du CAC 40 et deux sociétés du CAC Small, de la résolution relative aux éléments de rémunération de leurs dirigeants. L'étude note également que pour les entreprises du CAC Small, le taux d'approbation moyen (90 %) est en recul de 3 points par rapport à 2015.

Les assemblées générales 2016 ont aussi été l'occasion pour les conseils de solliciter auprès des actionnaires l'autorisation d'attribuer les Long Term Incentive (LTI), principalement sous la forme "d'actions gratuites" ou "d'actions de performance", bénéficiant des nouvelles dispositions introduites par la loi Macron du 4 août 2015. Les résolutions relatives à l'attribution de ces actions de performance ont été en hausse de 200 % pour les sociétés du CAC 60 et de 50 % pour les sociétés du CAC Mid 60. S'il n'y a eu qu'un nombre très faible de résolutions rejetées (2 %), un tiers d'entre elles ont recueilli moins de 80 % de suffrages favorables, ce qui en fait un des sujets les plus contestés par les actionnaires.

La féminisation croissante des conseils

La loi Copé-Zimmermann du 27 janvier 2011 a introduit la règle d'une représentation minimale de 40% de chaque sexe au sein des conseils à l'issue de la première assemblée générale de 2017. Sous cette contrainte, la proportion de femmes au sein des conseils des sociétés du CAC 40 a progressé de 180 % en 6 ans. Pour autant, à un an de l'échéance, le nombre de femmes manquantes est encore très significatif, même s'il a progressé de manière positive, notamment dans les groupes faisant référence au code AFEP MEDEF dont la date butoir était 2016.

Sur la base des hypothèses retenues, les sociétés du CAC All tradable (SBF 120 + CAC Small) font ainsi face à un déficit de 235 administratrices au sein de leurs conseils. A la condition que l'arrivée d'une administratrice soit associée au départ d'un administrateur, et si les sociétés du SBF 120 poursuivent leurs efforts en 2017, une large majorité d'entre elles devraient être au rendez-vous en 2017, leur déficit d'administratrices étant comparable aux progrès enregistrés en 2016.

En revanche, pour les sociétés du CAC Small, le déficit est à ce jour de 165 administratrices, à comparer aux 47 entrées comptabilisées en 2016. Dès lors, il est probable que beaucoup de sociétés ne seront pas en conformité avec les exigences de la loi Copé-Zimmermann à l'issue de leur assemblée générale de 2017.

"Nous ne pouvons que nous réjouir des progrès réalisés en quelques années. Pour autant, la dynamique engagée doit s'amplifier pour devenir une pratique durable et s'étendre aux sphères du pouvoir exécutif, encore trop masculin avec un tiers des comités exécutifs du SBF 120 composé exclusivement d'hommes", estime Denis Lesigne, Directeur Capital humain chez Deloitte.

Des administrateurs français moins rémunérés que leurs collègues européens

La rémunération des administrateurs, versée sous la forme de "jetons de présence", est très variable d'une entreprise à l'autre et fortement dépendante de la participation et de la présidence de comités spécialisés du conseil. Ceci explique pour partie l'écart de rémunération constaté entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants (34 % au sein du CAC Small et 29 % au sein du CAC 40) et, dans une moindre mesure, l'écart existant entre les femmes et les hommes (8 % au sein du CAC 40 et 6 % au sein du CAC Small).

Concrètement, si le montant médian d'un administrateur du CAC 40 (hors dirigeant exécutif) est de 65 k€, il est de 39 k€ pour le CAC Next 20, de 35 k€ pour la CAC Mid 60 et de 15 k€ pour le CAC Small. Alors que la charge de travail et les responsabilités des administrateurs ne cessent de croître, cette pratique positionne la France très en retrait par rapport à de nombreux pays européens (UK, Belgique, Allemagne, Italie, Espagne, Pays-Bas…).

Prédominance des pratiques de l'autoévaluation du conseil

L'évaluation des travaux du conseil, recommandée par toute les bonnes pratiques de gouvernance, est encore très largement limitée à un processus d'autoévaluation. En effet, l'autoévaluation au sein du CAC 40 demeure très majoritaire avec seulement une société sur quatre qui fait appel à un cabinet externe. Au sein du CAC Small, un peu plus d'une entreprise sur deux déclare procéder régulièrement à l'évaluation des travaux du conseil, c'est également le processus de l'autoévaluation qui est le plus souvent retenu (82 %).

"Pour les grandes entreprises, l'évaluation du conseil est un exercice rodé dont l'apport est reconnu. Néanmoins, le CAC Mid 60 et le CAC Small restent encore réticents à l'idée de faire appel à un cabinet externe. Autre voie de progrès, l'évaluation demeure un processus plutôt autocentré. Les relations avec les actionnaires ou les parties prenantes n'y sont pas évoquées et il est rare que le conseil considère son action de manière pluriannuelle ou revienne sur l'évaluation des décisions qui ont été prises (ou pas)", conclut Carol Lambert, Associée Ethique et Gouvernance responsable du Centre de Corporate Governance de Deloitte France.