Dans un arrêt du 13 novembre 2013, la Cour de cassation rappelle que la convention de garantie d’actif et de passif devient, une fois signée, la loi des parties.

En l'espèce, l'intégralité des actions de deux sociétés a été cédée et une convention de garantie d'actif et de passif a été conclue entre les parties. A la suite de la fusion des deux sociétés, se prévalant d'anomalies dans la comptabilisation de commissions dues par la société, le cessionnaire a assigné en exécution de la convention de garantie. Pour faire droit à la demande, l'arrêt retient que les comptes ont été audités par le cessionnaire avant la cession, de sorte qu'il aurait normalement dû être en mesure d'être informé de la situation comptable et donc de son influence sur l'évaluation des capitaux propres de la société (...)